为什么不能找夫妻档的公司

夫妻作为各自的股东，成立有限责任公司，各自分配一定的股权比例，这在现实生活中很常见。

这类公司在法律上存在什么样的风险？近年来最高院和一些省高院的判例表明：“夫妻档”公司很可能会被认定为一人公司，进而使夫妻股东的家庭财产失去有限责任的保护，对公司的债务承担起连带责任。

来看一则最高法的判例，案号为（2020）最高法民申1515号。

案情简介：高某女与张男于2003年9月25日登记结婚。2010年3月12日，夫妻俩成立金公司。2016年，债权人孙某某因合同纠纷把金公司和高某女、张男一起告到法院，要求两人与公司一起承担合同债务。法院经审理，支持了原告的诉讼请求。

在这起案件中，虽然高某女与张男于2015年12月1日协议离婚，但法院认为，案涉债务纠纷发生在双方婚姻关系存续期间，且因公司设立时夫妻俩并未向工商登记部门提交分割财产证明，故二股东不能证明其个人财产独立于自己的公司，即不能证明公司财产独立与股东自己的财产，故法院判决股东双方承担共同付款责任。

裁判观点和裁判结果一样的案例，还有（2019）最高法民再372号案，（2018）湖北高院鄂民终1270号等。

为什么一人公司的股东容易连带承担公司的债务？不是说好股东以出资额为限，承担的是有限责任吗？

作为公司创始人，如果你连公司的规则都不了解，那么“犯规”、“出局”的风险就太大了。你有必要了解一般公司和一人公司股东承担责任的规则。

一般公司指的是有两人以上股东的公司，一人公司指的是股东只有一人。这两类规则最大的区别在于，股东承担连带责任的前提不同。更准确地说，是举证责任不同。

对于一般公司，除非债权人证明股东财产和公司财产发生了混同，进而刺破公司面纱，否则，股东承担有限责任。

但对于一人公司，规则上默认的是股东要对公司债务承担连带责任，除非股东证明公司财产独立于股东自己的财产。

两者对比，区别非常大，属于责任分配的两极。

莫志明律师

那么，怎样防范夫妻股东公司被认定为一人公司的法律风险呢？

莫律师建议：

1、在公司设立阶段，除非是仅用于家族持股投资的顶层公司，用于市场经营的公司尽量避免仅有夫妻二人做股东。

2、公司设立后在运营过程中，要健全、规范公司治理机构及决策程序，保留必要的书面决策文件，避免公司人格与股东人格的混同。可以参照一人公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

3、以开放的心态经营公司，在不失去控制权的前提下，引入合伙人制度，让优秀的员工成为公司的股东，变“夫妻档”公司为一般公司，既激励员工留住人才，又避免夫妻股东债务风险，促进公司的发展。

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