支付宝vie事件 阿里首度披露VIE结构 更新后招股书解释支付宝事件

上周末，阿里巴巴集团向美国证券交易委员会(SEC)提交了更新后的招股说明书，声明上市后将有权增加两名董事会成员，提高自身估值，并首次对外公布了复杂的VIE结构和支付宝结构。此外，根据最新消息，阿里巴巴将于8月中旬正式登陆纽交所，国内投资者将有机会通过基金产品群参与此次超级IPO的“创新”。

京华时报记者朱剑河

估值提高到1302亿美元

根据最新的招股说明书，阿里巴巴的27家合作伙伴有权“独家提名大多数董事会成员”，并有权在现有9名董事会成员的基础上提名2名董事会成员。根据上一版的招股说明书，阿里上市后，董事会将由9人组成，包括马云、蔡崇信、陆兆禧和阿里巴巴合伙人张勇。如果阿里巴巴集团董事会增加到11人，阿里将占据6席，对公司的控制权将进一步加强。

此外，阿里巴巴在最新的招股说明书中也提高了估值。此前阿里给出的价格区间为40-50美元/股，整体估值为930-1163亿美元；这一次阿里巴巴普通股的公允价值为56美元/股，整体估值提升至1302亿美元。但据记者了解，阿里内部交易的股价接近80美元/股。根据这个计算，阿里集团的整体估值将在1800亿美元左右。

阿里VIE结构复杂

最新的招股书还首次披露了阿里旗下淘宝、天猫、Alibaba.com、1688.com和速卖通的VIE结构。

以淘宝天猫为例，他们的VIE结构分为四层。第一层是阿里巴巴集团控股有限公司，注册地在开曼群岛，是拟在美国上市的主体；第二层是淘宝控股有限公司，也在开曼群岛注册；第三层是在香港注册的淘宝中国控股有限公司；四楼到了淘宝软件有限公司和浙江天猫科技有限公司..以上都是纯外资，不同级别之间100%持股。四层公司对应的负责淘宝和天猫实际运营的两家公司分别是浙江淘宝网有限公司和浙江天猫网有限公司..两家公司由马云和谢世煌持有的国内公司控股，分别与淘宝(中国)软件有限公司和浙江天猫科技有限公司在四楼签订了VIE控制协议。

隶属于美国国会的美中经济与安全审查委员会6月18日发布报告称，利用VIE投资阿里巴巴等中国互联网公司，会给美国股东带来风险。

支付宝事件官方解释

在阿里上市的过程中，支付宝一直是外界关注的焦点。但支付宝不在上市之列，因为它是2011年拆分独立的。支付宝分裂事件也让外界对马云的诚信和商业道德产生了质疑。在最新的招股说明书中，阿里巴巴首次对该事件做出官方解释。

招股书解释称，虽然支付宝早在2011年初就准备提交牌照申请，但中国人民银行当时并未发布任何适用于外资支付公司的指引(截至招股书提交时，该指引尚未发布)。鉴于与外商投资支付公司相关的许可资格和申请流程的不确定性，公司管理层决定，有必要将支付宝重组为一家完全由中国公民控制的公司，以便支付宝的许可申请可以适用于中国人民银行对国内实体发布的指引。因此，公司剥离了支付宝的所有权利和控制权，将支付宝从公司财务报表中分离出来。

招股书虽然对支付宝事件做了解释，但外界关注的关键信息，是否事先取得外国股东同意或董事会授权，并没有明确说明。