鹏博士收购长城宽带 鹏博士溢价收购长城宽带引争议

昨日 （11月6日），鹏博士（600804，收盘价6.01元）公告称，拟以现金购买中信网络有限公司持有的长城宽带50%的股权，评估价值为6.9亿元，增值率高达683.31%。

数据显示，长城宽带2010年、2011年和2012年1月～8月，分别实现净利润1041.22万元、12694.28万元和16442.72万元，高速增长态势明显。

溢价收购引争议

已持有长城宽带50%股权的鹏博士，计划继续收购剩下50%股权一事早已为人熟知。不过，昨日公告中所透露出的最新信息，依旧让不少投资者心存疑虑。

根据鹏博士董事会最新审议通过的《关于公司重大资产购买的方案的议案》，鹏博士拟以现金购买中信网络有限公司持有的长城宽带50%的股权，评估价值为6.9亿元，增值率高达683.31%。而鹏博士称拟以不超过7.5亿元的价格参与公开竞拍或行使优先购买权。

从净利润指标及增幅来看，长城宽带目前经营状况令人满意，2010年、2011年和2012年1月～8月，分别实现净利润1041.22万元、12694.28万元和16442.72万元。公告称，长城宽带2011年净利润比2010年度大幅增长11.19倍，主要是因为长城宽带在网用户快速增加，同时今年1至8月在网用户持续增加，使得公司利润进一步增长。

然而《每日经济新闻》记者注意到，根据长城宽带财务报告显示，截至今年8月31日，长城宽带净资产为-11372.35万元，资产负债率为104.18%。换言之，长城宽带尚处资不抵债的尴尬境地中，虽然业绩持续向好，但鹏博士为何计划以高达近7倍的溢价购买长城宽带另外50%的股权？

大股东作补偿承诺

“如果仅仅是从财务报表来看，投资者难免有疑问。但是财务报表上的数据并不能完全反映长城宽带的价值。长城宽带目前接入网覆盖达到30余个大中城市，而且近两年来业绩增速很快”，面对《每日经济新闻》记者提出的投资者困惑，鹏博士董事会秘书任春晓坦然表示，长城宽带净资产为负的问题公司也曾引起关注，这种情况的出现是因为一些历史问题，公司进行财务调整的结果。

鹏博士今年4月的一份公告也证实了这一说法。由于长城宽带以前年度往来款核算不规范等原因，长城宽带对2010年前的会计差错进行更正，调减2010年底净资产3.63亿元，导致2010年底净资产由1.77亿元变为-1.86亿元。

值得一提的是，根据《盈利预测差额补偿协议》，长城宽带2012年～2014年净利润分别不低于评估报 告 预 测 数19732.70万 元 、24101.67万元和25170.06万元，否则作为鹏博士大股东的鹏博实业承诺对未达到预期净利润的差额作出补偿。而在一般情况下，承诺作出业绩补偿的都是交易对方，而非上市公司大股东。对此，任春晓解释，由于此次收购是通过竞拍，对方不可能提前和公司签订类似的协议，大股东作出补偿承诺，实际上也是为了促成此次交易。

记者也注意到，此前监管部门就对鹏博士对长城宽带差错更正等相关事项进行了问询，其中就包括以7.5亿元竞买2011年净资产为负的长城宽带50%股权一事。