浙江常升 华谊兄弟收购浙江常升是“指腹为婚”

“女孩”带来的嫁妆可能价值几千块，也可能是债务，也就是北京国长生和北京升级文化注入的资产也可以是负净资产，只要年收入不低于3000万。

证监会发言人表示，深交所正在通过接受媒体采访，检查华谊兄弟是否已经取代了指定的信息披露。笔者认为华谊兄弟收购浙江长生过于草率，本质是联姻。

9月2日，华谊兄弟宣布收购浙江长生，宣布以人民币2.52亿元收购浙江长生70%的股权。但收购标的内容未披露，市场质疑其收购了一家“空空壳公司，注册资本仅为1000万元人民币，成立仅三个月，涉嫌转移利润。在舆论质疑下，华谊兄弟于9月3日召开新闻发布会，王提到此次交易溢价应在10倍至12倍之间。但根据相关规定，在信息公布前以新闻发布会的形式披露信息是违法的。

截至9月10日，华谊兄弟发布了一系列公告，说明浙江长生项目情况及目标公司估值情况，并提出不再指定洪兴恒以股权转让1.52亿元收购王兄弟持有的华谊兄弟。股票直接从二级市场购买；此外，由于王已向董事会提出修改收购方案的建议，新的方案无法在9月23日的股东大会上审议，因此股东大会只能取消对收购浙江长生方案的审议。

但即使华谊兄弟解释了浙江长生项目，投资者还是搞不清具体内容。华谊兄弟在公告中表示，“在投资并购领域，投资设立新公司，将原公司的全部业务和资产转移到新公司的合法重组计划中，已成为投资并购领域的常见方式”；现在新公司浙江长生成立了，但是原来张国立控股的公司已经把生产经销业务全部转移到浙江长生，但是还在进行中。就像是抱着肚子结婚，女儿还没长大，却先举行婚礼。

北京国家长生和北京升级文化注入浙江长生的资产还是个问号。就算张国立为此提供性能保证，意义也不大。“女孩”带来的嫁妆可能价值几千块，也可能是债务，也就是北京国长生和北京升级文化注入的资产也可以是负净资产，只要年收入不低于3000万。而且外界对这个资产转移是有偿还是无偿一无所知；即使资产无偿转让，也涉及到很多法律问题，如企业所得税、营业税、土地增值税、契税、印花税等。特别是按规定无偿划转的资产，应视为捐赠，需要计入企业总收入，缴纳所得税。这些税谁来出？这样的采集操作，就像想象的那么简单，包含了很多不确定性。

之前市场的焦点无疑是创业板，上市公司有一些题材就会被炒作。华谊兄弟的上述操作并不排除他们只想继续在市场上制造炒作题材，让大股东减持，机构利用高位获得更多利益。在这方面，有必要加强监督和监管。