【佬土世家白酒】保德股份被11亿现金收购，名牌世家在谋求什么？

12月2日至12月3日，西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“宝德股份”)围绕收购著名酒商名牌家酒业连锁股份有限公司(以下简称“名牌家”)的相关情况，于12月3日发布了相应公告，名牌世家和宝德股份的“结婚”正式宣告落榜。这次收购案背后是名牌世家匆忙进入a股市场，还是看到宝德股票背后的资源，引发了业界的广泛讨论。

交易落地

在此次交易中，保德股份将支付11.22亿韩元现金，成为名牌价格的控股股东。但是交易也不是一次性完成的。奢侈品世家的36.185%的股份属于股份限制股，因此需要长期交付。

从名牌世家发布的公告来看，这部分长期交割股票在解除销售限制后将以两种方式转让给保德股票。交易对手直接以保德股份转让，或者交易对手先转让给名品成富这个股权平台，再从名品成富转让给保德股份。

据悉，股票持有平台名牌城府是交易对手根据长期印度股票的数量和比例设立的。新京报记者通过天安调查得知，名牌城府是11月初才正式成立的，似乎是专门为此次交易设立的。名牌世家在收购报告中表示，如果长期印度股票在解除限制后2个月内不能转让给名牌城府，交易对手必须将部分股权直接转让给保德股份。

据名牌世家称，此次交易不包括现有债权债务的享有和负担方式的变更和转移，现有职员的劳动关系将保持不变。

收购计划书中还公开了此次收购的后续计划。名品世家表示，收购完成后，名品税成为宝德股份的控股子公司，但维持经营主体的存续，主要由现有的专业管理团队管理。保德股份在管理体制、业务、机关、人力、财务等方面也制定了合并计划。

所谓的整合计划没有提出更详细的计划，但在最重要的机构和人员整合中，宝德柱提到，计划选举或任用名牌家的现任董事长及总经理陈明辉担任上市公司的董事或高级管理人员。同时，在不影响名牌世家正常经营的情况下，向名牌家派遣搬家或管理人员。

曲线上市

陈明辉加入宝德股份担任董事或高级高管，在业内人士眼中，这是名牌世家“曲线”上市的表现之一。

从公告内容也可以看出，在此次转让过程中，如果陈明辉与其他5人交易，将通过设立老股转让平台购买保德股份控股股东赵敏持有的17.5%的保德股份。陈明辉不仅是老酒转让的平台的执行业务伙伴，而且是出资份额最高的人。也就是说，收购完成后，名品世家界人员的总持股比例将进入宝德股份前三大股东行列。

据数据显示，目前宝德股份控股股东赵敏的持股比例为34.04%，此次交易和老股转让后的持股比例将降至16.54%。在第二大股东中，新融的股权比例在交易前后仍保持18.17%的份额。第三大股东第一次融和的股权比例在交易前后仍保持在10%的比例。

从业内人士的角度来看，名牌世家通过宝德股份这个平台完成了进军a股市长/市场的“梦想”。在保德股票之前，名牌世家曾多次与资本市场的“大鳄鱼”们接触，但效果都不尽如人意。

2020年6月2日，名牌世家在新三板停牌近8个月，原因是计划与上海吴宇投资控股有限公司谈判收购公司股权。上海吴宇投资控股有限公司是“海银系”下属企业。当时有观点认为，“海银界”接连收购贵州业、长公主业等多家酒类企业后，如果将名牌世家重新纳入宁夏，将初步建设酒产业链。《海银界》在主业板块扩大布局的野心，让业界对双方的“结合”产生了很多想象。

但是双方的合作以“没有达成协议，这个问题存在不确定性”的话结束。名牌世家7月份宣布了向保德股份的转换。

但是，名牌税“转售宝德股份”的举动引起了深圳证券交易所的质疑，引起了人们对宝德股份的关注。名牌世家随后也回应了深交关心的“网络销售平台销售情况”等重要信息。

现在《吞蛇大象》电视剧代码

但是名牌世家的反应并没有完全消除市场的疑惑。疑问的关键是，宝德股份作为收购者，核心业绩指标和名牌价格之间存在很大差异。业内人士指出，这种收购有“吞蛇”的嫌疑。

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数据显示，2020年1-6 月、2019年度、2018 年度，名品世家主营业务收入分别为4.4亿元、8.42亿元、7.56亿元，净利润分别为2893.87 万元、5248.81 万元、4026.43 万元。

而宝德股份，作为其主营业务的石油钻采自动化产品及服务，在2018 年度、2019 年度及 2020年1-6月分别实现营业收入 2879.7万元、3016.16 万元及2235万元。净利润表现更是不佳，2018 年度及 2019 年度，宝德股份分别实现净利润亏损5.76亿元及亏损3.87亿元，处于连续两年亏损状态；到2020年1-6月，宝德股份的净利润也仅为262.07万元。

宝德股份自己也坦承，现有主营业务发展受限，急需通过资产整合等方式增强其持续经营能力。这也是宝德股份给出的收购名品世家的关键原因。

宝德股份业绩与名品世家业绩之间十几倍的差距，以及连续出现的业绩亏损，让行业人士质疑，宝德股份将如何用充足的现金来支撑本次收购？

对此，宝德股份给出的解释是，本次交易现金对价来源为上市公司自有资金、银行贷款及关联方借款等。基于银行贷款融资需要，收购人存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的可能性。

质押收购股份来融资，这种操作是否会存在风险还有待观察。但从行业观点来看，支撑宝德股份“以小搏大”底气的，或许是其目前的第二大股东中新融创与第三大股东首拓融汇。

中新融创是首拓融汇的一致行动人，两者合计持有了宝德股份28.17%的股份，在此次交易完成后，中新融创将其持有股份的表决权委托给首拓融汇，首拓融汇成为宝德股份的控股股东，首拓融汇的背后，则是在资本市场有举足轻重地位的中植企业集团。

有观点还认为，中植企业集团背后庞大的产业版图及其带来的优质客户资源，对处于扩张期的名品世家极富吸引力，这或许也是名品世家愿意“委身”于宝德股份的重要原因之一。

新京报记者 薛晨 图片 东方财富APP截图 名品世家酒业连锁微信公众号

编辑 郑明珠 校对 赵琳