万华化学集团股份有限公司 万华化学集团股份有限公司公告

股票代码:600309证券简称:万华化学公告号:林2019-82

万华化学集团有限公司关于

关于收购福建康奈尔聚氨酯有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

万华化学集团有限公司以零元人民币收购了康奈尔化学工业有限公司持有的福建康奈尔聚氨酯有限公司51%的股权。自协议签署以来，

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

本次收购已经本公司2019年第七届董事会第七次会议审议通过，无需股东大会审议。

特别风险警示:本次收购符合公司发展战略规划，已充分分析，但仍可能面临市场、运营、管理等不确定因素带来的风险，以及资源整合未能达到预期效果的风险。万华化工收购目标公司后，公司将根据具体投资项目的进度和投资额、目标公司的规模和投资额，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

一、交易概述股权收购基本情况，

2019年8月25日，买卖双方签订股权转让协议。康乃尔化学公司以0元人民币的价格将其在目标公司51%的股权转让给万华化学公司。双方自签订协议之日起30个工作日内完成股权交付。协议签订之日，福建康奈尔各股东实缴出资为零元，账面净资产为零元。

本次股权收购已经本公司2019年第七届董事会第七次会议审议通过，无需股东大会审议。

本次股权收购不属于关联交易或重大资产重组。

二.交易对手基本信息基本信息

公司名称:康奈尔化学工业有限公司

企业性质:股份有限公司

注册地址:吉林市吉林经济技术开发区昆仑街245号

法定代表人:宋志平

注册资本:58558.9万元

经营范围:生产苯胺、硝基苯、氢气、氧气和氧气，生产氮气、氮气、压缩空气体、液氨、硝酸；建材、钢材批发；批发甲醇、高锰酸钾不储存。

康奈尔化学公司的股权结构康奈尔化学公司概述

康奈尔化工有限公司是位于国家级开发区吉林经济技术开发区的大型化工生产企业。该公司成立于2006年11月23日，现已成为苯胺的主要供应商。

公司已建成年产硝基苯48万吨、苯胺36万吨、硝酸37万吨、合成氨8万吨、空等主要生产装置。，并已建成完善的公共工程系统如燃气锅炉、污水处理、铁路专用线、原料及成品罐区等。

截止2018年12月31日，康奈尔化工总资产93.46亿元，净资产29.41亿元。2018年实现营业收入6.14亿元，净利润3200万元。

康乃尔化工与万华化工在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。

三.交易标的基本情况基本情况

公司名称:福建康奈尔聚氨酯有限公司

企业性质:其他有限责任公司

注册地址:福建省福州市福清市江阴工业集中区钢钳路港口服务中心大楼二楼

法定代表人:宋志平

注册资本:280万元人民币

实缴出资额:0元

经营范围:生产销售水性涂料。福建康奈尔的股权结构

单位:人民币

康奈尔化学工业有限公司成立于2006年11月23日，注册地址为吉林市吉林经济技术开发区昆仑街245号，法定代表人为宋志平。经营范围包括生产苯胺、硝基苯、氢气、氧气和氧气，生产氮气、氮气、压缩空气体、液氨、硝酸；建材、钢材批发；批发甲醇、高锰酸钾不储存。

福建石化集团有限公司成立于1998年3月31日，注册地为福建省福州市鼓楼区北大街242号，法定代表人为许建平。经营范围包括炼油化工投资开发；化工产品管理。

福州国资投资发展集团有限公司成立于2013年7月10日，注册地位于福州市鼓楼区温泉公园路69号福州国际会展中心4楼，法定代表人为陈。经营范围包括城市基础设施建设、重点区域和片区综合开发、政府战略性产业投资、开发、建设和运营、公用事业、民生、城市能源产业和汽车文化产业、老品牌经营管理、房地产开发经营。

根据2019年福建康奈尔第二次股东会决议，其他股东同意放弃福建康奈尔51%股权的优先转让权。

对目标公司所有权状况的描述

目标公司资产所有权明确，不存在抵押、质押或其他转让限制，不存在因诉讼或仲裁等原因导致的其他查封或冻结。

福建康奈尔运营情况说明

2018年10月19日，福建康奈尔聚氨酯有限公司MDI项目获得福建省发改委批准。项目基本情况如下:

项目名称:福建康奈尔聚氨酯有限公司40万吨/年MDI项目

建设地点:福建省福州市福清市江阴镇

雇主:福建康奈尔聚氨酯有限公司

项目概述:

项目选址位于福建省福清市江阴半岛江阴工业集中区东南电化有限公司南侧。

该项目分两个阶段建设。一期为40万吨/年MDI装置，建成5.5万吨/年甲醛和10万吨/年ODC盐酸电解装置。二期建设硝基苯48万吨/年、苯胺36万吨/年、硝酸27万吨/年。项目用地为江阴工业集中区规划工业用地，总面积566，434㎡。

项目投资:项目核准总投资660184万元，其中一期投资560458万元。

项目已签订项目土地投资合同，并取得施工许可证。2018年10月19日，40万吨/年的MDI项目获批；2018年12月14日，项目环境影响报告获得批准；2018年12月25日，项目安全评价审查获得批准；2019年1月31日，监控化学品生产设施项目建设获批。截至目前，前期项目已投入约3亿元，实际资金已到位约1.8亿元。

福建康奈尔的主要财务指标:

单位:元

注:以上数据未经外部第三方审核。

福建康奈尔各股东实缴出资为零元，账面净资产为零元。

交易标的的定价及其公平性和合理性分析

在万华化学对福建康乃尔进行充分尽职调查的基础上，根据目标公司已签订项目土地投资合同并取得施工许可证的事实，MDI项目已获批准，交易价格已由万华化学与股权转让方协商确定，并充分考虑了MDI市场的竞争格局和未来供需变化。具体成交价格请参见本公告第四条第项。

四.收购协议主要内容本次及后续股权转让交易的价格

1.本次股权交易中，康奈尔化学目前持有目标公司55%的股权，康奈尔化学将其持有的目标公司51%的股权以0元人民币的价格转让给万华化学。双方自签订协议之日起30个工作日内完成股权交付。

2.卖方承诺继续转让目标公司的其他股份，并以0元的交易价格转让，使买方和买方指定的第三方共同持有目标公司80%的股份，卖方和卖方指定的第三方共同持有目标公司20%的股份。

在买卖双方以0元的成交价格完成80%的股权交割后，康奈尔化学在康奈尔化学应付的全部注册资本到位后的第二天起五年内，康乃尔化学有权要求万华化学按照“卖方支付的注册资本+9亿元人民币-合资期间分红”购买目标公司剩余的20%股权。

不确定卖方能否按照上述安排确保买方和买方指定的第三方持有目标公司80%的股权，提醒投资者注意风险。但这种不确定性不会影响本次交易中目标公司51%股权的转让和交割。

协议的其他主要内容

1.康乃尔化工和万华化工在完成万华化工51%股权变更登记后2个月内完成投资4亿元人民币。注册资本到位后，经审计确认后，用于偿还目标公司的贷款、利息、工程款及其他欠款和日常经营。

2.目标公司存续期间，按照各方股东实际缴纳的注册资本比例享有公司权益。

3.在万华化学注册了目标公司51%的股权后，万华化学同意万华化学控股有限公司按比例向吉林康乃尔投资集团有限公司支付Chematur Technologies AB股权收购协议收购价格的剩余40%。

100%股权的公告。“万华化学关于其子公司收购Chematur Technologies AB 100%股权的补充公告本次收购资产的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

买卖双方完成80%股权交付后，目标公司更名为“万华化学有限公司”。

人员安排:买卖双方完成80%股权交付后，将目标公司员工纳入买方系统，保留为买方控股子公司员工。

卖方承诺和保证:卖方承诺，卖方及其关联关联公司和关联人有义务对其所了解的计量吸入器技术信息保密，保密期限为永久。

竞业限制:卖方承诺卖方或其关联方不得直接或间接从事任何竞争活动。

万华化工与康乃尔化工没有关联关系，双方没有关联交易。

不及物动词本次收购的目的及其对上市公司的影响本次收购的目的

万华化工收购了福建康乃尔聚氨酯有限公司，并将在福建建立生产基地。拟通过投资MDI及其配套设备，增加公司产能，优化MDI行业布局，提升行业竞争力。具体投资项目、规模和投资额公司将根据进度和投资额履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

本次交易对公司经营状况和财务状况的影响

本次交易完成后，福建康奈尔将成为本公司的控股子公司，纳入本公司合并报表范围。

由于福建康奈尔短期内仍处于项目筹备阶段，此次收购对公司目前的财务状况影响不大。未来几年，随着相关项目的建设和投产，将有助于公司优化产业布局，进一步提升核心竞争力。

本次交易对公司股本结构的影响

本次交易中，万华化工以0元人民币的价格收购了交易对手持有的目标公司股权，不涉及股份发行，不会影响公司资本结构。

本次交易不构成关联交易或重大资产重组

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易或重大资产重组。

七.本次收购风险分析本次收购符合公司发展战略规划，同时已经充分分析，但仍可能面临市场、运营、管理等不确定因素带来的风险，以及资源整合未能达到预期效果的风险。

公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险管理和控制，根据市场变化和业务需求不断调整政策，积极推进项目建设，促进新收购公司的稳定发展。

公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。公司的所有信息以上述媒体发布的公告为准，建议投资者注意风险。

八.互联网公告附件

福建康奈尔年年财务报表

特此宣布。

万华化学集团有限公司董事会

2019年8月29日

备案文件股权转让协议万华化学2019年第七届董事会第七次会议决议，

股票代码:600309证券简称:万华化学公告号:林2019-83

万华化学集团有限公司

2019年9月中国计量吸入器价格公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

自2019年9月起，万华化工集团有限公司在中国聚合MDI分销市场的上市价格为15500元/吨，在直销市场的上市价格为15500元/吨；纯MDI上市价格21700元/吨。

这个价格只是公司的上市指导价。实际成交价格与上市指导价有差异。请注意投资风险。

特此宣布。

万华化学集团有限公司

2019年8月29日

股票代码:600309证券简称:万华化学公告号:林2019-81

万华化学集团有限公司

2019年第七届董事会

第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

重要内容提示:

公司的所有董事都出席了会议。

一、董事会会议董事会会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2019年8月25日，董事会通过电子通讯发布董事会会议通知及材料。

董事会于2019年8月27日以通讯表决方式召开。

本次董事会会议应到董事11人，实际到会董事11人。

会议由公司董事长廖增泰先生主持，公司监事出席会议。

二.董事会审议意见《关于收购福建康奈尔聚氨酯有限公司的议案》审议通过，11票赞成，0票反对，0票弃权；

详见公司当日披露的公告2019-82号。

三.供参考的文件

万华化学集团有限公司2019年第七届董事会第七次会议决议

特此宣布。

万华化学集团有限公司董事会

2019年8月29日