公司治理结构 上市公司治理结构浅析

　　所谓上市公司治理结构是指公司以实现股东权益最大化为目的,由公司财产所有者、决策者、经营者、监督者,通过股东会、董事会、经理层、监事会、股票市场等形式,在公司终极所有权、法人所有权、经营权、监督权之间形成的互相制衡的制度规定和运行机制。由于以下治理结构原因，我国上市公司治理效率相对较低。

　　一、股权设置不规范

　　由于中国上市公司大多由国有企业改制而来,因而在改造国有企业设置相应股权时,一方面要考虑原国有企业的投资主体, 另一方面,还要考虑个人与外商作为投资主体参与股市投资的积极性。出于历史因素和现实因素或者说资产存量因素和资产增量因素的考虑,中国公司采用了按投资主体设置股权的方法。同时,由于国有企业由国家投资形成,因而对其财产进行股权设置时,就必须将其界定为国有性质;再考虑到企业经营对国有资产增值的贡献,又可将部分资产界定为集体所有,形成集体性质的股权;至于个人与外商投资,则因产权主体十分明确,自然也就形成了私有股权和外资股权。在这种股权设置方法制约下,中国上市公司股权在设置之时,便自然强化了股权的所有制属性界定, 而相应淡化了股权所应具备的权利和应承担的义务。

　　二、股权结构不合理

　　中国出于对公有制经济地位的保护,将上市公司的来源主要框定为国有企业的股份制改造,而且在上市公司的股权结构中，又人为地将国有股置于控股地位。这实质上是股份经济领域内所有制歧视的具体表现。这种人为因素造成的股权结构的不合理性主要表现在以下方面:①国家股所占比例过高，个人股所占比例过低。在中国上市公司的股权结构中，国家占34.3%,法人股占26.9%,社会公众股占24.1%,外资股占11.4%,内部职工股占2. 0%,其他占1.31%。这里有两点需要注意:一是法人股中有相当部份属于人们常说的国有法人股,因而国有股比例要高于34.3% 这个水平。二是社会公众股主要由个人和法人待有，若按入市资金分析，个人持有的社会公众股股份占全部股份的比例仅为9. 6%, 加上内部职工持股，所占比例仅为11.6%。②国家股、法人股在整体上占据控股优势前提下, 单个公司国家股、法人股又只为少数几个国家股东或法人股股东所占有，从而进一步加剧了股权集中度。

　　三、股权运行不统一

　　中国上市公司对股权进行的所有制属性界定，给股权的相互融通造成了不可逾越的理论障碍和政策障碍;如果在现实中有所突破，促使股权互相转化、互相融合,那就违背了按资主体设置股权的初衷。在此前提下，公司股权运行必然出于不统一状态。从这些年的现实看，股权运行要么处于凝固状态，要么处于分割状态，就是这种股权设置方法的必然反映。所谓凝固状态，就是指国家股一直束高阁。禁止进入市场参与流通，其运行一直处于封闭的、静止的状态，既无法通过市场交易获得资本利得，也无法完全获得收入利得(因为上市公司这些年的分红派息大都采用了配股形式，国家股股东因缺乏资金无法参与配股，实际上便丧失了这部分收入)。所谓分割状态，就是指法人股、个人股、外资股受其性质制约，都只能在彼此分割的市场交易。法人股只能在法人股市场即STAQ系统和NET系统交易，公开上市的个人股只能在上海、深圳证券交易所的A股市场流通,而外资股则只能在B股市场转让。股权运行的分割安排，使股票市场对公司的监控职能丧失殆尽。

　　四、委托代理关系中存在严重的逆向选择和败德行为

　　首先，逆向选择十分普遍。政府直接控制公司董事长和经理人选。一方面为政府直接干预企业经营活动提供了条件;另一方面，又使公司代理关系中的逆向选择处于经常状态。这不仅可能因信息不对称造成逆向选择，而且还可能因潜在经理人选与官员之间的`寻租行为造成逆向选择。可以说政府官员用自己的人出任经理在很在程度上就带有逆向选择的成分。当然，对于实施两职分离。治理模式的公司，也会因董事会与经理人员之间的信息不对称造成逆向选择。其次，败德行为相当严重。应当说明的是，对于上市公司是两职分离模式抑式两职合一模式，都不能予以简单的肯定或否定。因为上市公司采用何种管理模式主要取决于股权结构安排和股票市场成熟程度。若是股权极度分散，股票市场比较发达，采用两职合一模式也不会造成太大弊端;但若是股权高度集中，股票市场极不成熟，采用两职合一模式，就不仅会造成公司代理效果的丧失，而且还会使内部人控制现象愈演愈烈。中国上市公司一方面是股权高度集中。另一方面，又面对着极不成熟的股票市场。在此情况下，普遍推行两职合一模式，就势必造成和强化内部人控制，产生严重的败德行为。

　　五、激励机制不完善

　　由于上市公司大多采用两职合一模式，因而在激励主体上也就大都表现为自己激励自己，这无论在理论上还是在实践上都是无法成立的事情，从而使激励机制陷入十分混乱的状态。首先，收入激励机制不完善。经理人员收入与工作绩效必须挂钩，这是收入激励机制的本质要求。而中国上市公司却缺乏这样的制度安排，经理人员收入确定基本上是由自己说了算，完全与工作绩效相脱离。其次，在职消费激励机制不完善。经理人员在职时的各项消费标准，诸如交通工具、办公设备、通讯设备、接待费用等，也缺乏完善的制度规定,其运作也是处于混乱状态。再次，产权激励机制还处于起步阶段。一方面，经理人员持有公司股份的比例比较低,另一方面,公司对经理人员也未引入股票期权制度加以激励。